上海街头，林少锋(何政军 饰)的车逼近日本特使松本(王中军 饰)的车。林少锋开枪射击，日本特使中枪倒在车内。伊藤和安森(马卫军 饰)来探望受伤的日本特使，特使担心之前的秘密计划会受到破坏。
柳叶飞(杨恭如 饰)在街头被人跟踪，她发现后试图摆脱，鲁汉(张春 饰)带着几个中共地下党用枪威胁柳叶飞，鲁汉认定柳叶飞是日本奸细，柳叶飞声明自己只是一名记者，她凭着精湛的武功脱身而去。
军统唐汉杰(王建新 饰)计划收买柳叶飞的师父林宗昌(徐文彬 饰)，同时安排手下人对共产党实行盯梢。
伊藤告诉美惠子(李欣蔓 饰)，不要急于抓捕中共地下党马老板，要放长线钓大鱼，他要争取柳叶飞为日本人工作。
鲁汉和秦姗姗(博弘 饰)来找柳叶飞的师父理论，要求林宗昌大义灭亲交出柳叶飞，柳叶飞冲出来表面自己的清白，林宗昌相信自己的爱徒柳叶飞不可能是日本奸细，他放走了柳叶飞。
柳叶飞身穿夜行衣，潜入伊藤住所，试图盗取秘密计划的档案。柳叶飞的行动被师兄江涛(马强 饰)发觉，江涛要求柳叶飞说明真相，柳叶飞无法说出真相，内心十分痛苦。
柳叶飞无意听到黑势力刁雄(潘国栋 饰)的手下在威逼师父身边的女佣。柳叶飞怀疑其中有鬼，于是潜入刁府，发现刁雄被日本人收买做了汉奸。另外一个神秘女子来刺杀刁雄，眼看女子不敌众人，危机时刻，柳叶飞搭救了女子。那女子是和刁雄有着血海深仇的卖艺女小梅(赵聪 饰)，她含泪回忆起当年刁雄害死自己哥哥的情形。