雷震子(于震 饰)去刺杀倭仁，却被早已等在房内的倭仁打晕欲行不轨，娄大炮带着警察赶到统治府，搜查起刺杀倭仁的刺客。倭仁打开房门询问娄大炮为何而来，娄省三看到雷震子躺在地上十分忧心因而提示众人，倭仁为避免生出不必要的麻烦说出自己只是在和雷震子切磋武艺，并让娄大炮将雷震子送回雷家。娄大炮看出娄省三是在欺骗自己以拯救雷震子，在离开统治府后讯骂着娄省三。
倭仁带着手下来到陆军军官学校，并当众惩治了一名妄议国事的学员。此后，倭仁点名要黄安邦(李思博 饰)担当帝国模范团团长，责任是保护军校里即将升起的帝国国旗，同时又让娄省三担当保安队队长，要求他为不久之后京城特派员的保定视察检阅之旅做好安保工作。娄省三以及军校众学员对袁世凯的窃国称帝行为多有不满因而不愿就职，倭仁以张校长和雷震子的安危作为威胁逼迫娄省三就范。
雷震子带领军校的一众学员反对将军校校旗换为袁世凯的帝国国旗，张校长听到动静前来劝止，告诉学员们不要把自己变成政治中的棋子，等到羽翼丰满之后再行反抗。雷震子对换旗一事充满怨气并跑到雷英(张光北 饰)的坟前哭诉，却遇到了同在此处的倭仁还被他侮辱一番，两人随后发生争斗，倭仁将雷震子打翻在地警告他会在袁世凯登基之后除掉他。雷震子从倭仁处得知了父亲进京的真相，为自己当初错怪父亲而伤痛。
玄武会会长病重逝世，宫本(尹铸胜 饰)先生将所有责任都推到余百川(傅天骄 饰)身上，认为正是因为余百川迟迟拿不到医书才害死了会长，其后还拿出刀递给余百川让他自杀谢罪。余百川为保命指责宫本先生作为整件事主使的失职，说出自己罪不至死但在宫本先生的威逼之下还是拿起刀指向腹间。
余百川将要动手的时候，玄武会成员来岛动用会里的免死牌为余百川求情，但余百川的死罪已免活罪难逃最终被罚切掉了一根手指。余百川为自己的断指装上了假手指，看着自己的假指心中悲愤难平，余百川将这一切都归罪于雷家发誓要让雷震子付出代价。
雷震子找黄安邦帮忙偷取军校军火库的迫击炮，黄安邦为自保不愿应允，但耐不过雷震子用黄安邦的土匪身份和一丈青的事儿说理最后同意去做。雷震子又找到余百荷说出自己打算炮轰帝国国旗的计划，余百荷对此很赞赏热情的表示要辅助雷震子。黄安邦灌醉军火库守卫偷取了钥匙并在之后扛出了一架迫击炮，雷震子在外接应将迫击炮带回了家。