河北义军窦建德在聊城打败宇文化及(赵汉唐 饰)的军队,斩杀宇文化及。窦建德上表越王杨侗,杨侗封窦建德为夏王。王世充逼死皇泰主,在洛阳称帝。月容(孙菲菲 饰)离开皇宫,发誓再不进帝王家。窦建德听说王世充称帝,和王世充断绝往来。设立天子的旌旗,开始做称帝的准备。刘文静自恃功高,官位却在裴寂之下,因此多有怨言。朝廷议政时,刘文静常和裴寂作对,裴寂怀恨在心。封德彝(刘奕君 饰)千里颠簸来到长安,通过裴寂进入朝廷,做了唐朝的中书令。秦琼、程咬金认为王世充为人狡诈,气度狭小,不是平乱的君主,离开洛阳投奔李世民(沈晓海 饰)。李世民将二人留在帐下。做了齐王的李元吉,变的娇纵奢侈,在太原为所欲为,不听谋臣劝谏,纵酒杀人,并放纵手下抢夺百姓钱财。李世民建议父亲免去李元吉的官职,李元吉对二哥记恨在心。