聂荣臻(赵凯 饰)告诉冯玉兰,王铁锤(武文佳 饰)可能牺牲的消息,冯玉兰伤心之致。日军集中约十万兵力,妄图消灭我在华北的部队。其中,有近三万日军已由太原秘密南下,企图一举攻取晋南。面对此危急情况,阎锡山再度请卫立煌和朱德(王伍福 饰)出马,请求掩护晋绥军的撤退。为此,卫立煌主动承担了保卫韩信岭的任务。八路军和卫立煌的军队,顽强阻击敌人,使得日军在太原的将领倾巢出动,为阎锡山提供了夺回太原的绝妙机会。不料,此消息被汉奸透露,回师太原的计划付诸东流,而卫立煌和朱德的安全亦失去保障。
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