杜梅(秦海璐 饰)和方言(黄勐 饰)一起买的小金鱼死了,杜梅非常伤心,将已经死去的小金鱼捞起来放在小盒子里。潘佑军(吴超 饰)送夏悦(李静 饰)回家,在夏悦的豪华别墅里,她把一只高档手表戴在潘佑军的手上,夏悦要潘佑军留下过夜,潘佑军仓皇地跑了喝高了的贾玲(周颖 饰)在戴总的搀扶下,进了高档宾馆的包间,趁戴总洗澡时,贾玲溜走了,夜深了,她独自徘徊在京城的街头,内心充满苦涩与孤独。在医院,周方(杨钫涵 饰)(杨紫嫣 饰)对杜梅坦承了自己与叶尉林(周乐 饰)的情感,并表示现在一切都结束了,杜梅告诉她这是她自己的事。周方的丈夫徐光涛仍在家呼朋唤友打麻将,而叶尉林的妻子田娟仍在催促他再要一个孩子。方言买来了一条新的金鱼,杜梅很开心。杜梅父亲病危,被送到了杜梅工作的医院,周方参加抢救。潘佑军把在成都发展的肖超英领到方言家,三个发小谈天说地,相互拼酒,醉话连篇,搞得家里一片狼藉,喝醉了的方言让已经很疲倦的杜梅给他们下面条,杜梅默默地照做了。夜已深,潘佑军和肖超英还没有走的意思,杜梅正为父亲的病心烦着,