恶人谷的恶人们嚣张异常,自以为封住其十八穴道,自保无虞,对他百般奚落。孰知燕南天(岳华 饰)已经练成自行冲破穴道的工夫,脱困而出,斩杀不少恶人。遇到号称“杀人无数、神刀鬼医”的恶人万春流,他的一番善恶说辞,使得燕南天对恶人们升起一片善念,没想到使自己陷入炸药的全套。 燕南天顶天立地,如今却被恶人们折磨的体无完肤。鬼医此时再次出现,他觉得燕南天受此重伤却还有一息尚存,便想留他做实验,研究药草。那小孩此时已成为恶人们的关心对象,立志要把他培养成为第一恶人。 几年后,移花宫的小孩取名为花无缺(吴岱融 饰),移花宫中人情冷漠,无缺没人做朋友,他性格安静、知书达理。邀月对无缺的疼爱,使魏无牙妒火中烧,他忍不住对邀月表达了爱意,邀月使用美人计,骗的他被挑去脚筋,扔下臭水沟。恶人谷的小孩取名小鱼儿(梁朝伟 饰),恶人们对小鱼儿严格要求,时常戏弄,使得小鱼儿满心痛苦委屈。在这种环境下的磨练下,小鱼儿竟也渐渐开始适应,偶尔还会捉弄起恶人们。