庞照天(炽龙 饰)回到凌霄楼，看见周山民(郑晓东 饰)、澹台镜明(何艳霓 饰)(何彦霓 饰)被救走，气的拆了凌霄楼。圣旨下，云重(魏春光 饰)是武状元。云重说这武状元是张丹枫(潘粤明 饰)施舍给他。澹台镜明出现，骂他不明大义，终云重答应当武状元。张丹枫要与脱不花(刘思彤 饰)结婚。云蕾(董洁 饰)伤心回到小寒山。澹台镜明来到小寒山，给云蕾一封信。原来张丹枫是为了行刺庞照天。张丹枫行刺失败，云蕾出现救走张丹枫。谢天华(刘松仁 饰)失手被擒。脱不花追来问张丹枫为什么要如此对她。张丹枫拉着云蕾的手，告诉脱不花。他真正爱的是云蕾。
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