潘司令来到45旅，与反对抗日的军官激战一番，栗火(黄永刚 饰)有意为难潘司令，潘司令却不计前嫌，一笔勾销。左光宗(刘流 饰)见气氛凝重，便招呼众人跳起舞来。肖嫣(吴晓敏 饰)力不从心，几难逃琴美掌心，身体中弹，本想自杀无奈枪中已无子弹。然而正在此时，另一边草丛枪声大作，军统别动队前来营救肖嫣，打得琴美等人毫无招架之力，被迫撤退。肖嫣见此赶紧离开，跑去宴会为李剑(于震 饰)报信，说密电码一事已经暴露，要李剑赶紧离开。为防生变，李剑赶紧保护着潘司令离开。此时，陈启(杜奕衡 饰)来报，加藤正带兵前来旅部。左光宗明人加强守卫。然加藤所带之兵还在路上就被军统别动队之人全部歼灭，并留下纸条，扬长而去。陈启见加藤等人皆死，率兵返回。而以蓝柯(侯祥玲 饰)为首的军统别动队已潜入45旅与左光宗谈判，带来委任状，要左光宗加入国民党，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳目，左光宗有些不悦。因清水办事不利，松井司令派广濑正树(陆鹏 饰)前来凤城接替清水职位，并要清水从旁辅佐。广濑命清水把守城门，清水更是将章云飞(范雨林 饰)搬出，一起严守城门。孟小飞(孟彦森 饰)前去城门查看，知此时出城甚难，李剑想出一计，准备用棺材送潘司令出城。蓝柯知潘中和(杜源 饰)亦在城中，便设计利用肖嫣打探出潘中和的下落，欲除掉潘中和，却被李剑发现。李剑与蓝柯交手，救他一命，并劝他莫再暗杀、内斗，共同的敌人是日本人。蓝柯深受感动。