子贡(罗嘉良 饰)(阚金明 饰)为孔子(赵文瑄 饰)(周润发 饰)的任职积极活动，却发现，太子蒯聩在背后作梗。太子蒯聩深夜来见父亲卫灵公(毕彦君 饰)，力图阻挠卫灵公重用孔子；一番长谈，他发现，表面昏聩的父亲早已对孔子堕三都的做法不满，打定主意，根本不会真正重用孔子，不由松了一口气。
孔子在宫中为南子(周迅 饰)讲课，南子夫人让孔子到池塘摘花，不想弥子暇轻轻一推孔子跌入池塘引来哄堂大笑……
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