刘志辉(张若昀 饰)跑进了父亲周继先(王奎荣 饰)的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡(陶飞霏 饰)告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点。警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他会老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。此时的周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。陈怡回学校收拾完后，也赶往了周文事先约定的这个房子，两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间房子是专门为她租的，她住在这里自己才安心，他已付了半年的房租，因为他们还有半年就毕业了，周文希望陈怡无论如何要接受。陈怡明白周文对自己的心意，便接受了。就在这时，警察赶到，当场逮捕了周文。周文知道自己已躲不过被捕了，但他相信自己会没事，很快会出来的，让陈怡等着自己，陈怡也答应会等着他。曹莹(王珂 饰)找到刘远(潘泰名 饰)——两人其实真正的身份都是是中共地下党员，曹莹是刘远的上线——向他下达了党组织给他的新任务：借中央军校第九期扩招之际考入中央军校。刘远向曹莹询问周文之事，曹莹告知：已无任何余地。