武大存(裴兴雷 饰)充分掌握了苟老大和日军特务勾结的证据，并向师部汇报，开始做铲除苟老大准备。美国驻华武官卡尔逊到冀南采访，徐向前(任明生 饰)和邓小平(史鑫 饰)与之畅谈，介绍抗日救国十大纲领，统一战线，根据地建设等。冀南挺进支队打下了平原第一个县城——威县，随后捷报频传，八路军影响大增，对日伪产生了极大的震慑，迫使他们主动放弃一些力量薄弱的县城，其他民军和杂色武装，也纷纷弃暗投明。根据缜密侦查，武汉，广州沦陷后，日军开始巩固对沦陷区的统治，由于华北平原物产丰富，人口稠密，且便于机械化部队推进，成了日军经营的重点。刘伯承(杨均柏 饰)，邓小平，李达(何林翰 饰)，武大存等人前往平原，欧阳春(李君峰 饰)前来迎接。