帅飘(傅程鹏 饰)沦落时遇到贵人张九思(魏宗万 饰),从他身上帅飘学到了很多东西。潘达(尚大庆 饰)为防止帅飘找自己报仇,在上海对他全城搜捕。在帅飘和张九思老人的计谋下,潘达手下谎称帅飘已死。张九思老人含笑九泉,帅飘决定去新世纪酒店应聘服务生。邢书媛知道帅飘回到上海,清楚他的处境,还想帮助已经很落寞的帅飘,老郑提醒还不是时候,要他看到社会底层人民的生活,才会把他的性情给激发出来。邢书媛就让司马空(夏侯镔 饰)帮忙打听帅飘的下落。潘达派的伪军在龙王山没有找到帅飘,就告诉潘达,在他住过的院子里发现刻有“报仇”二字的石头。这让潘达想到帅飘会找他报仇,就立即派人在上海撒下罗网,找出帅飘。帅飘确实已经到了沦落的地步,身无分文的他因为饥饿偷苹果认识了张九思老人,就跟着他干活求得生路。司马空派人了解到帅飘跟张九思干活,表现还很积极。司马空对帅飘遭遇大难,却没有心灰意冷的行为表示赞赏。潘达派人已经找到了帅飘的下落,弄清了他跟着张九思干的情况,就下命令要连张九思那位老人一并解决。帅飘学的经济学,很有经济头脑,张九思很看重帅飘的这一点,就逐渐引导帅飘该如何搞经济,如何报仇。两人谈的正有劲,警察局的密探已经找到九爷那里,要抓他们。九爷和帅飘一起运用计谋和机智骗取了刘五等三个密探,说梅白克路老宅里有财宝。刘五他们相信了,并在帅飘随意画的藏宝图上按了手印,成了帅飘抓住他们把柄的证据。帅飘在九爷的激发下,更有信心了。刘五他们回到潘达那里,谎称帅飘被逼跳河,还开了几枪,已经死了。潘达认为帅飘的死亡是解除了他的心腹大患,很高兴。但是,比起帅飘承诺的给刘五他们的银子,潘达赏给他们的太少了,刘五他们决定站在帅飘这一边。张九思年龄已大,身体不好,把如何做人,如何制人的技巧再次传授给帅飘,就含笑九全了。帅飘重回上海,可以说是遇到了贵人相助。他在九爷的指点下终于明白如何找仇人报仇,报仇不一定非得用刀枪。帅飘和雪儿(谢仙 饰)办理了九爷的后事,雪儿告诉帅飘,九爷也是她的救命恩人,她的父母被日本人杀害,是九爷收留了她。帅飘要雪儿跟着他,可以照顾她。雪儿问起帅飘的打算,帅飘说他要到新世纪大酒店去,那里正在招服务生,他准备摸清那里的底细之后,给盘下来。因为那里鱼目混杂,可以找到报仇的机会