阿龙(周润发 饰)强忍着内心的痛苦,把思灵让给屠一笑(谢贤 饰)。可惜各人对他的苦心曲解,以为阿龙花心。阿龙对此一一忍受。而且勉强的与阿宝(庄文清 饰)结婚。绮眉与克夫深深相爱,为创造幸福的将来,不惜私奔,可是被乐市长(张英才 饰)捉回。屠一笑救出克夫,并安排他俩离开上海。接着,日本千王三木先生派律师到上海,向屠一笑追讨七十万欠债,在无可奈何之下,屠一笑只有变卖屠氏所有股权。原来幕后的买家就是仇大千(刘兆铭 饰)。屠氏天下顿然失去,一笑失意离开上海。不过,可幸的是思灵终愿与屠一笑结婚。阿龙为了助屠一笑复仇,甘愿再冒背叛罪名,实行假意投靠仇大千。