抗日名将范筑先的部队攻进了济南，洪喜一马当先冲在最前面，不料敌我悬殊，伤亡惨重，不得已撤出了济南。洪喜受了重伤，爬到家中便昏迷不醒。寄萍请来大夫，大夫却断定洪喜活不了了，让家人赶紧准备后事，寄萍要给洪喜擦洗干净身子，悲从中来，一边流泪一边自言自语。洪喜奇迹般的醒了过来，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真怀疑自己是在梦里。洪喜要去打鬼子，寄萍告诉他等伤好了决不拦着他。两人正在说话，突然传来了敲门声。寄萍打开门，进来的是知远。知远要去南部山区组织群众开展抗日斗争，临走前来找寄萍告别，原来知远一直爱着寄萍，但因为自己的事业太危险，不愿让寄萍受到伤害，所以一直隐瞒着这份感情。寄萍听了十分难过，一直压抑着的爱在那一刻爆发，她大胆地向知远表白了自己的爱，恳求知远为了自己一定要好好活着。寄萍要跟随知远一起去，知远不许，希望寄萍能让自己没有牵挂的上路。而躺在里间屋床上的洪喜听到了这一切，这才知道寄萍的心已另有他属。巧凤(焦璇 饰)从小就喜爱，离开琴书没法活，坚持要重操旧业。殷诚茹(寇振海 饰)拗不过，觉得日本人光天化日的也不会怎么样，就勉强同意巧凤到书场去唱琴书。洪喜在家呆不住，要去找队伍抗日，临走时告诉寄萍他知道寄萍和知远是一往情深，自己要保重，等知远回来，寄萍怅然。寄萍担心宝儿的身体，到庆升班去告诫刘班主要保护好宝儿，宝儿非但不领情还阴冷的说要看寄萍吞烟土死在戏台上。日本人来了，日子却要继续过下去，有艺人开始登台卖艺为生，整个劝业场仿佛已经风平浪静，却陡生波澜。好强的巧凤不停劝阻一心想着重振书场。巧凤正在台上唱琴书，几个伪军过来把巧凤带走了，殷师傅和寄萍四处打探才知道巧凤连同好多女艺人，都被带到了卢白更(李大强 饰)家里给日本人唱堂会。情知不妙，殷师傅寄萍约着众艺人到卢白更府上要人，被卫兵打伤。不得已，寄萍提出去找小白鞋，殷诚茹不愿出面。寄萍找到了卢白更的七姨太小白鞋，恳求她看在过去和殷师傅的关系上帮忙搭救巧凤，殊不知小白鞋已经失宠自身难保，无能为力，小白鞋关切地问殷诚茹，寄萍说他很好，自己管好自己的事情吧。