池县总兵张奎之妻高兰英所炼就的法宝幽冥白骨幡厉害非凡，金吒(王海地 饰)木吒(周铭 饰)在对阵中被其摄去魂魄落入敌手。黄飞虎(王正伟 饰)遂绕道偷袭渑池县，却又遇上高兰英。高兰英用金针取了黄飞虎的性命。黄飞虎尸身被幸存下来的武吉送回周营，全营将士失声痛哭。姜子牙(蓝天野 饰)最后想出计策，让杨戬(李建华 饰)进城害死了张奎的母亲，然后逼迫张奎和其妻迎战。渑池终被攻下，张奎夫妇二人战死。
就在渑池陷落的时候，袁洪、常昊和吴龙三个梅山妖怪来到纣王(达奇 饰)宫中表示愿带兵抵御周军，纣王大喜，封他们为将军对抗周军。