深夜,坂田前去见朱子宇(钱志 饰),让他通过到大世界歌舞和野狼接头,以确定他是不是真的死了。方天翼(张若昀 饰)和王富贵(乔鹏樾 饰)前去执行假币流通一事。回到家中,廖思成(刘小锋 饰)正在劝说洪哥加入新四军。因为洪哥现在带出的队伍是当年顾汉森(侯传杲 饰)千叮咛万嘱咐交到自己手上的,他有些顾虑。但是在众人的游说下,他决定仔细考虑。方天翼让青帮的人帮忙把佳华买下的棉丝货物运往安徽。叶山(张乃天 饰)偷偷查了货物,发现不对劲,可是找不到自己负责的山口,因此前去直接向坂田汇报。坂田给了叶山自己的名贴,让他以叶山的身份,前去找张孝林,争取过他有的地盘,为大日本帝国扫清更多的障碍。朱子宇前去大世界歌舞探听。方天翼躲在暗处控制局势,他提醒陈局长,朱子宇可能已经叛变。陈局长手下发现暗镖,令他有所悟。朱子宇没有和野狼接上头,向坂田汇报了情况。坂田找来松本雅子,告诉她松本弥二(芦芳生 饰)因背叛日本帝国而死,向她透露是由美杀死了松本,并以松本的背叛为因要挟雅子,向自己就范。戴笠(吴秀波 饰)得知朱子宇叛变,下令即刻除掉,由方天翼和野狼单线联系。坂田开始信任由美,安排她到上海事务所工作,负责分析窃取中方的情报工作,并要借用她和廖思成的婚礼引出更多的中国特工。离开坂田,由美去拿她和廖思成的结婚照片,廖思成碰巧看到由美,二人正欣慰间,章佳琳开车准备射杀由美,廖思成挡在了前面。照片散落一地。看着倒地的廖思成,章佳琳内心不为人知的波动了,却还是开车离开了。子弹上浸了毒药。廖思成用最后的力气和众人一一“告别”,欣慰的离开了。坂田得知章佳琳杀了廖思成,十分不满。他让章佳琳去侍奉朱子宇。考虑到由美等人心思的缜密,他让章佳琳不要再留在顾家公馆。方天翼找到李长城(孙晨耀 饰),告诉他廖思成去世。李长城震惊了。同时,方天翼告诉李长城,洪哥已经决定加入新四军,而自己要接手包括俞梅(李曼 饰)和廖思成的所有任务。他心里的恨,恐怕此生都不会消了。李长城想安排方天翼等人离开上海,方天翼料想日本人不敢妄动,决意留下来。悲痛的方天翼和由美下定决心要查出真相。这时,章佳琳前来,找了借口告别。方天翼料想因为廖思成的离开,章佳琳留下也没有意义。但是他相信他们还会再见面的。