项羽(胡军 饰)等人也不再逗留，离开咸阳迁回彭城，途中君儿(杨晶晶 饰)感到不安，对吕雉(吴倩莲 饰)心存阴影，但仁厚的虞姬(杨恭如 饰)仍然对吕雉予以同情。回到彭城，项羽急于要见已是义帝的怀王，但义帝自知一离开彭城便帝位不保，在群臣商议下故意称病不见项羽，项羽和范增(辛明 饰)也全无办法。吕雉在彭城表面上故意亲近虞姬主仆，实为自己安危留下后路。刘邦(肖荣生 饰)等人入了巴蜀，刘邦纵情声色，全不理事，令樊哙(张楠 饰)等人以为出汉中无望，谁知这是刘邦故意使计来迷惑项羽和范增。流落江湖的韩信(吴樾 饰)(吴越 饰)，前路茫茫，被楚兵追捕。韩信被楚兵追捕，幸得张良(沈保平 饰)出现解救，张良知道韩信已离开楚营，便决定将他推荐给刘邦，他认为韩信在汉营中定能一展所长，有所成就。但韩信以栈道已毁，怎能入蜀为由提出疑问，张良出示陈仓旧图，说此图可让韩信入蜀，也可以助刘邦再出关中。彭城内风起云涌，义帝一直称病拒见项羽，项羽也全没有办法，范增提议可利用一人，那便是义帝一直暗恋的虞姬，虞姬探视过义帝之后，说义帝根本无病，项羽立刻入宫强迫义帝迁都。义帝表明自己宁死不迁，项羽恼恨不已，便起了杀义帝之心。韩信终于入到蜀中，但为了表现自己的真正实力，韩信隐去张良引荐一段，求见汉王，但刘邦因苦于困在蜀中，于是只把韩信派作粮仓连敖的一个小官，韩信心中郁闷。一次因为其它人犯事，他也差点被夏侯婴(张春仲 饰)一起处死，韩信一句何以杀英雄，把夏侯婴唤住，更带他引见给萧何(阳光 饰)。