项羽(胡军 饰)击退围攻虞府的秦兵,带着虞姬(杨恭如 饰)奔赴项营。项羽救出虞姬兄妹后,便把二人留在了项梁(王奕 饰)军中。刘邦(肖荣生 饰)虽得不到美人虞姬,却在沛县县令(国文学 饰)的宴会里邂逅了吕雉(吴倩莲 饰)。与此同时,吕雉的父亲觉得刘邦天生异相,断言将来必能成器,有心把吕雉?配给刘邦。吕雉觉刘邦为地痞流氓而非心目中的大丈夫,对父亲的判断将信将疑。虞姬在项羽营中见项羽英勇神武气概不凡,自觉和项羽并不般配,遂萌生离开项营的念头。吕雉不满父亲的安排,去找县令表兄帮忙,却偶遇夏侯婴(张春仲 饰)甘愿替刘邦顶罪,又在巿集上看见刘邦对兄弟仗义疏财,吕雉觉得刘邦有非凡之处,终于下决心答应父亲的提议下嫁刘邦。吕公(蒋国印 饰)高兴不已,更把吕?嫁给刘邦兄弟樊哙(张楠 饰)。