段飞(周星驰 饰)见山穷水尽，且获悉巨富钱万里(许绍雄 饰)搜求天下武学，利用古峰(吴孟达 饰)的一身武功获取盘川，果令万里对古峰大表折服，可惜古峰不甘为盘川而轻易传授武功，婉拒万里之好意。古峰千辛万苦找到钟乳洞水，用水洗眼，加运内功。果能恢复视力，令他大表雀跃。其实大理国王倪定山(高雄 饰)醉心武术，欲求天下至高武功，甚至邪魔外道亦想得到，遂派“鬼太监”赵不凡(朱刚 饰)与古艳阳(吴孟达 饰)联络，欲以“大理神功”换得“玉女神功”。雪雁(蓝洁瑛 饰)脱离玉冰宫后，被慕奇穷追，刚巧遇上不凡，反被不凡捉拿，欲交雪雁以回讨好古艳阳。万里恐定山得悉“玉女神功”后，从此走火入魔，遂竭尽办法阻止他与古艳阳合作。古峰深明大义，亦恐古艳阳得到“大理神功”后，将会如虎添翼，乃答允万里之要求，交出穹苍绝功之秘岌予定山，以打消他练邪功。段飞获悉雪雁身陷险境，请求古峰与万里帮忙，助雪雁逃出生天。雪雁受李珠(罗慧娟 饰)所托，向段飞传达心意，令段飞大感矛盾。