段飞(周星驰 饰)知道自己身中古艳阳(吴孟达 饰)所施的“玄阴梅花毒”，大表担心。万里为救段飞，不惜低声下气向二娘求解药，岂料二娘乘机大发雌威，万里不甘受辱，一怒而去。段飞为求解药，暗灌万里吃“忘情草”，令其脾性大改，答允向二娘认错。赵红(王敏明 饰)拜会二娘时，暗向其下毒，逼她交出至毒的“天魔草”，二娘不慎中毒。刚巧万里与段飞至，段飞无意中触及机关掣，以铁笼将赵红罩著，然后依二娘指示替其解毒，终合力制服赵红。李珠(罗慧娟 饰)对段飞仍未忘情，深自后悔，终向立邦提出解除婚约。立邦虽感好梦成空，但不强李珠所难。