赵红(王敏明 饰)以祖传神医之术，要胁玉楼为她除敌人，玉楼无奈应命。段飞(周星驰 饰)终提起勇气向雪雁(蓝洁瑛 饰)示爱，但雪雁以他与李珠(罗慧娟 饰)的婚约推搪。段飞即以飞鸽传书予李珠，声言将旧日婚约一笔勾销，令李珠大受刺激。李珠伤心之余，竟欲萌轻生之念，幸立邦及时制止，还答应带李珠回大理国质问段飞。玉楼欲灌醉赵红，盗取解药自救，可惜赵红早有此着，装醉试探他，其后终阻止玉楼行事。万里获悉不凡代古艳阳(吴孟达 饰)护送“玉女神功”秘密予定山，派人抢走秘岌，却中不凡之计，未能成功而回。万里苦劝定山放弃练“玉女神功”，但定山始终认为“玉女神功”比“穹苍神功”更高，宁愿放弃向古峰(吴孟达 饰)习武。万里大急，着古峰假扮古艳阳，以假“玉女神功”教授定山，被不凡识穿，古峰坚拒承认。