段飞(周星驰 饰)与叶华误打误撞入密室，发现内藏穹苍派宝藏与秘方，大表惊奇。其後走入秘道内，竟遇上被囚多年的成昌，被他胁持找逃生之路，幸二人机警假扮古艳阳(吴孟达 饰)，再将成昌制服。段飞因擅闯穹苍禁地，受段海(刘江 饰)痛斥一顿，还要他入城打探玄冰宫中人的行动。古艳阳恐穹苍派会另找弟子施“极乐神功“对付他，大表担忧。雪雁(蓝洁瑛 饰)自告奋勇上穹苍以偷取神功秘岌。韩慕奇(艾威 饰)要求陪雪雁冒险。李娇(李丽丽 饰)见其女李珠(罗慧娟 饰)自小混集市井，学得粗豪男子气，却失去女儿身之娇态，担心她难觅夫婿，整日为安排她相亲而奔波。段飞施计戏弄李珠，令她堕河晕倒郊野，刚巧遇上雪雁乔装老太婆经过，求她为李珠更衣。李珠苏醒后，发现已被更衣，以为段飞趁机轻薄，大吵大闹一场，令全镇皆知。玉楼发现雪雁踪迹，派大队人马围捕她。雪雁不敌，终堕崖失踪。